Yttrande över remiss angående förslag till föreskrifter och allmänna råd om ersättningssystem i finansiella företag

Finansinspektionen
Chefsjuristens kansli
Box 7821
103 97  STOCKHOLM

 

DNR 2009-823-STA

ER REF  FI Dnr 09-7846

 

Riksbanken är positiv till att Finansinspektionen reglerar ersättningssystem i finansiella företag eftersom ersättningssystem kan bidra till ett överdrivet risktagande. På ett par punkter går Finansinspektionen längre än internationella överenskommelser. Riksbanken anser att Finansinspektionen anför rimliga skäl för detta, men uppmanar Finansinspektionen att inom en begränsad tid utvärdera regelverket.

 

Enligt Riksbankens mening bör beslut om ersättningssystem och ersättningsnivåer inom privat verksamhet normalt stå fria från offentliga ingripanden. Det krävs synnerligen starka skäl för att myndigheter ska ingripa i lönebildningen. Om sådana ingripanden ska förekomma bör två förutsättningar vara uppfyllda. För det första bör det finnas ett marknads¬misslyckande. För det andra bör nyttan av regleringen överstiga kostnaden.

 

Risktagande i finansiell verksamhet är förknippat med negativa externa effekter då den fulla kostnaden vid ett negativt utfall inte nödvändigtvis faller på beslutsfattaren utan på andra aktörer eller på samhället i stort. De negativa externa effekterna ger beslutsfattare incitament att ta för stora risker. Statliga interventioner, eller förväntan om sådana, i syfte att bevara den finansiella stabiliteten kan förstärka de externa effekterna genom att till viss del skydda institutens ägare och fordringsägare från risk. Därigenom undergrävs den disciplinerande effekt marknadsaktörer kan ha på risktagande. Ersättningssystem kan genom sin utformning ytterligare bidra till ett överdrivet risktagande. Förekomsten av dessa negativa externa effekter utgör ett marknadsmisslyckande. Erfarenheter från den finansiella krisen visar vidare att kostnaderna av ett för högt risktagande kan vara betydande för samhället. Det finns därför enligt Riksbanken anledning att överväga reglering av ersättningssystemen i finansiella företag för att säkerställa att ersättningssystemen inte ger incitament till ett överdrivet risktagande.

 

Riksbanken är mot denna bakgrund positiv till de initiativ som har tagits i EU och FSB för att dra upp riktlinjer för ersättnings¬system i finansiella företag. Riksbanken välkomnar att Finansinspektionen inför EG:s rekommendation av april 2009 i sina föreskrifter och allmänna råd.

 

Riksbanken anser att även om behovet av att korrigera externa effekter ger skäl till reglering av ersättningssystem i finansiella företag bör ett ingripande kännetecknas av försiktighet. Riksbanken anser likaledes att det principiellt är önskvärt att det finansiella regelverket harmoniseras internationellt, och särskilt inom EU, då harmonisering generellt leder till effektivare marknader och minskade möjligheter till regelarbitrage. Avvikelser från EU-harmoniserade regler kräver därför extra tydlig motivering.

 

Finansinspektionens förslag är på flera punkter striktare än internationella överenskommelser. I några fall är detta ett mindre problem. Riksbanken välkomnar exempelvis speciellt kraven på långsiktigheten och genomlysning. Den finansiella krisen har visat att ersättningssystemen i vissa fall kan ha främjat ett kortsiktigt beteende på bekostnad av en realistisk uppskattning av de mer långsiktiga riskerna. Inspektionens förslag att skjuta upp minst hälften av de rörliga ersättningarna i minst tre år torde därmed bidra till mer långsiktiga beslut. Även genomlysningen torde bidra till att marknadsaktörer bättre kan uppskatta riskerna i olika institut. Dessa bägge förslag bidrar därmed till att minska de negativa externa effekterna utan större kostnader. 
Finansinspektionen förslår att alla finansiella företag under deras tillsyn ska omfattas av regelverket i tillämpliga delar. Riksbanken konstaterar att förslaget innebär ett avsteg från principen att ingripandet ska vara motiverat med att korrigera negativa externa effekter samt principen om ett harmoniserat regelverk i Europa. Såväl EU som FSB anger att reglering av ersättningssystem bör begränsas till de företag vars risktagande kan påverka det finansiella systemets stabilitet. Finansinspektionen anger att en avgränsning av regelverkets omfattning till endast dem med systempåverkan kan leda till konkurrenssnedvridningar. Riksbanken anser att detta är ett rimligt motiv för att låta regelverket omfatta alla företag och att Finansinspektionens förslag innebär en balanserad avvägning mellan det praktiskt genomförbara och de principiella grunderna för reglering av ersättningssystem. Riksbanken vill dock framhålla att även med det föreslagna regelverket kvarstår till viss del risken för konkurrenssnedvridningar och arbitragemöjligheter genom att verksamheter antingen flyttas ut från den finansiella sektorn eller flyttas till andra länder då det svenska regelverket inte är harmoniserat med EU:s.

 

Enligt Riksbankens mening är även förslaget att låta regelverket omfatta alla anställda och inte bara de som påverkar företagets risknivå som EU och FSB anger acceptabelt. Visserligen innebär det ett avsteg från principerna om korrigering av externa effekter och internationell harmonisering. Finansinspektionen anför att en avgränsning av de anställda som omfattas av regelverket kan medföra svårigheter att få till stånd en enhetlig tillämpning samt ge möjligheter till regelarbitrage. Riksbanken anser mot denna bakgrund att Finansinspektionens skäl för den föreslagna regelutformningen kan motivera ett avsteg från ovannämnda principer.

 

Av remissen framgår inte uttryckligen hur Finansinspektionen har beaktat proportionalitetsregeln i till exempel 6 kap. 4 a § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. I det remitterade förslaget föreslås dock att företag ska kunna ansöka om dispens från regelverket. Dispens ska kunna ges för företag vars ersättningssystem inte kan antas ha någon speciell betydelse för konkurrensen eller för systemrisk. En möjlighet skulle kunna vara att tydligare koppla dispensmöjligheten till proportionalitetsregeln. Detta skulle kunna bidra till att i viss mån öka förutsebarhet och därigenom minska kostnaderna av att låta reglerna omfatta alla företag och alla anställda utan att samtidigt medföra svåra praktiska problem i regeltillämpningen.

 

Riksbanken anser också att det om möjligt vore önskvärt med ett klargörande av hur föreskrifterna och de allmänna råden ska tillämpas i en finansiell företagsgrupp eftersom bland annat bestämmelsen i 6 kap. 2 § tillhör de bestämmelser som är tillämpliga i en sådan grupp (9 kap. 4 § lagen [2006:1371] om kapitaltäckning och stora exponeringar).

 

Sammantaget innebär det föreslagna regelverket i flera delar ett avsteg från det grundläggande skälet för reglering av ersättningssystem. Dessutom är det i flera fall skarpare än de internationella överenskommelser som har tagits fram. Mot denna bakgrund och eftersom risken för konkurrenssnedvridningar och regelarbitrage till viss del kvarstår så uppmanar Riksbanken Finansinspektionen att inom en begränsad tidsrymd göra en omfattande utvärdering av regelverket.

 

På direktionens vägnar:


Stefan Ingves
                                             Kerstin Alm

 

I beslutet har deltagit: Stefan Ingves (ordförande), Karolina Ekholm, Lars E.O. Svensson och Barbro Wickman-Parak.

 

Föredragande har varit Erik Lenntorp.

Senast granskad

Innehållsansvarig

Kontakta innehållsansvarig

Fyll i information

För att minimera automatiskt spam ber vi dig att svara på frågan i fältet nedan.

7 + 4 ?